积极发挥董事会的核心作用

　　建立完善公司治理结构是现代商业银行制度的核心问题，也是我国目前金融体制改革的重要任务。如何进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，是股份制商业银行面临的共同课题。我们必须借鉴国际先进经验，结合我国实际情况，不断强化董事会的核心作用，逐步提高我国股份制商业银行公司治理水平。

　　我国股份制商业银行公司治理的现状

　　从1986年交通银行重建以来，全国性股份制商业银行已达13家(含渤海银行)，其中有6家股份制商业银行已分别在境内外上市。经过多年的发展，股份制商业银行已成为我国金融体系的重要组成部分，为全国的金融体系改革和国民经济建设作出了重要贡献。在公司治理方面，股份制商业银行均已建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的治理结构，但公司治理水平总体还不高，不同程度地存在一些问题，主要表现在两个方面：一是存在“一股独大”及控股股东侵害中小股东利益的现象。在大多数股份制商业银行中，国有股占控股地位，一股独大的现象比较普遍，控股股东拥有多数表决权，加上中小股东比较分散，控股股东实际上很容易损害中小股东利益。二是存在内部人控制现象。由于董事对银行的经营管理参与有限，信息不对称，同时董事会职责发挥不到位，缺乏实施决策的基本手段，没有真正发挥决策核心的作用，不能对高级管理层进行有效的监督制约，因此形成了内部人控制现象。银监会成立以来，加强了对股份制商业银行公司治理的监管力度，董事会日益发挥更大的作用，银行公司治理已有所改善，但仍需进一步健全和完善公司治理机制，提高公司治理水平。最近，银监会制定了《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》，这对深化我国股份制商业银行公司治理改革，强化董事会职责权限，提高公司治理水平，具有非常重要的现实意义。

　　近三年来，经过认真反思和总结经验教训，光大银行积极推进公司治理改革，逐步解决公司治理中存在的问题。控股股东不再干预银行经营管理，不再增加银行的负担，积极解决历史遗留问题。同时，大力加强董事会的作用，健全组织架构，发挥独立董事作用，严格执行回避制度，并邀请监管部门参加董事会会议进行监督。目前，光大银行董事会在银行重大事项中的决策和管理作用日益明显，公司治理水平有了较显著的提高，有力地促进了银行的健康发展。我们切身体会到，只有当董事会对银行重大事务拥有实质性决策权并发挥核心作用时，才能不断提高公司治理水平，才能逐渐实现良好的公司治理目标。

　　股份制商业银行董事会的核心作用

　　公司治理是一个不断发展的过程。随着现代企业规模的不断扩大，股权呈多元化和分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会中心主义逐渐转为董事会中心主义。我国股份制商业银行必须适应这种趋势，围绕发挥董事会的核心作用，进一步改革和完善公司治理机制。目前，我国股份制商业银行董事会需要着重加强以下三方面的核心作用：

　　银行重大经营管理事项的决策作用。董事会对银行的经营管理承担最终责任，负责执行股东大会的决议和银行经营管理的重大决策。董事会应当充分发挥对银行重大经营管理事项的决策作用：一是制定满足银行长期需要的发展战略，指导银行的持续经营活动；二是建立适当的银行风险管理与内部控制框架，有效识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险；三是确定商业银行的年度经营计划和投资方案，审批重大投资；四是负责银行资本的管理，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

　　对经营管理层的监督作用。经营管理层对董事会负责，对经营管理层进行监督是董事会的一项重要职责。董事会需要建立畅通的信息报告渠道，及时和全面地了解银行的经营管理信息，并通过内部审计、外部审计等措施及时发现和纠正问题，确保经营管理层在银行章程及董事会授权范围内开展经营管理活动。董事会还需要制定科学的考核激励机制，根据银行财务和非财务指标定期对高级管理层成员的履职情况进行全面评估，确定高级管理层的薪酬，决定高级管理层的聘任和解聘。

　　维护全体股东、利益相关者及银行整体利益的作用。董事会对股东大会负责，应当维护全体股东利益，实现股东利益最大化，特别要警惕和防范股东关联交易风险，防止大股东侵害中小股东利益。同时，由于商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，一旦产生巨大风险，将会严重威胁社会经济生活的各个方面，因此董事会还需要兼顾各相关者的利益，维护商业银行整体的安全和稳健。

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