周林生：是股权激励，不是产权改革

　　在《实施意见》中，国资委针对此前国有企业改革存在的改制程序不够规范、职工权益维护不力、管理层缺乏改革动力等问题，为促进国有企业改制工作规范有序推进，提出了一系列颇具操作性的改革新政新规。由于国资委第一次肯定了企业管理层可以通过增资扩股持有股权，从而使《实施意见》备受社会各界关注。

　　现行政策下实行MBO还缺乏必备的操作条件

　　前几年，在各级政府的主导下，按照党的十五大、十六大对国有经济布局和结构实行战略性重组、调整的要求，各省、市国有企业大力推进产权改革，加快实行股份制改造和建立现代企业制度。由于这些改革较多地采取了职工持股、特别是管理层控股的方式，因而被人戏称为“MBO狂潮”。值得注意的是，在现行政策下实行MBO，似乎还缺乏必备的操作条件，比如企业薪酬制度还不足以支撑管理层现金购买企业股权特别是控股权，而采取融资购买的方式又缺乏金融环境的支持，甚至连收购主体的运作也往往与《公司法》和社团管理规定相抵触。同时在具体的企业改革过程中，不少企业从改制方案制订到清产核资、资产评估、落实债务、产权交易都程度不同地存在着违规违纪行为。2005年4月，国资委、财政部共同发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》明确规定，大型国有及国有控股企业及其投资的重要企业的国有产权不向管理层转让。于是，随着管理层利益的飘忽，企业改革攻坚逐步走向淡静。

　　MBO是一种产权改革形式，增量持股是一种股权激励手段

　　《实施意见》能够充分注意到企业管理层和广大职工的切身利益，反映了国资监管机构的明智聪睿，也表现出经过深入调查和研究之后的理性认识和务实作风。企业增资扩股时管理层持有企业股权与企业MBO有什么差别呢？

　　一是两者的出发点不同：增资扩股持股是一种股权激励手段，其目的是改善企业的运作机制，管理层通过增资扩股方式持有本企业一定比例的股权，能够对管理层形成明显有效的激励与约束作用；而MBO则是一种产权改革形式，其目的是调整企业产权结构，实行股权制衡，为公司法人治理结构的规范运作打下物质基础。

　　二是交易内容、方式不同：增资扩股持股是一种增量改革方式，管理层以增资扩股的方式向企业注入资金，从而持有企业的股份，不涉及到购买国有资产问题；而企业MBO则是一种存量改革方式，由企业管理层折价购买企业国有资产。

　　三是持股的数量不同。据报道，在即将出台的国务院国资委的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》中规定，从总量看，国有控股上市公司对管理层的股权激励授予数量总额不得超过公司总股本的10%，根据公司发展前景、市场因素、上市公司股本规模、授予人员的范围等只允许在10%以内调控。在公司IPO（首次公开发行股票）时，首次授予高管的期权数量控制在1%以内。此后，每次期权授予的数量原则上不超过首次授予的数量。个人累计获得期权激励数量不能超过1%.未经股东大会特别决议批准，任何已拥有超过上市公司5%股权的高管，不得参与股权激励。估计增资扩股持股的审定额度很可能与此接近。而企业MBO就完全没有这个限制，管理层可以购买企业的相当比例的股权，直至控股。

　　四是两者的可操作性不同。增资扩股持股目前已经没有任何政策上的障碍，但如果在大型企业实施，要求管理层具有足够的资金投入虽然也不是一件简单的事，但如果在大企业推行MBO，无论从哪一个方面来说都还不具备条件。

　　五是适用范围不同。增资扩股持股主要适用于国家需要重点发展行业的大型特大型企业，对中小企业来说意义不突出。MBO则特别适用于竞争行业的中小企业，在国家需要重点发展行业的大型特大型企业就不一定适宜推行。

　　六是增资扩股持股由于没有改变国资控股，所以不存在职工安置、经济补偿等问题；而如果实行MBO造成管理层控股的，就要制定职工安置方案，理顺职工劳动关系，对解除劳动合同的职工实行经济补偿，做好社会保险关系接续，处理好拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费等工作。