股权激励实务操作难点分析

股权激励实务操作难点分析

员工股权激励是企业物质激励方式的一次深刻变革
股权激励是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动的模型，谋求极大地激化员工主动性和创造力的一种全新的激励方式。它的出现，是企业物质激励方式的一次深刻变革。相对于以“工资+奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求，为解决我国企业目前广泛存在的“所有者责任缺位”、“委托代理链的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”乃至独具中国特色的“59岁现象”，提供了一种现实选择和有效途径。
股权激励源于美国，20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式——股票期权又应运而生。股票期权是一种主要针对企业高级管理人员和高新技术骨干人员而实施的高级激励方式，由于它有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，所以一诞生便备受瞩目和推崇。员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。
与传统激励方式相比，股权激励具有以下基本特点和卓越功效：
l 员工持股计划建立起了员工与企业的资金纽带联系，员工的利益与企业的发展休戚相关，员工与企业真正形成了一种更加紧密的利益共享、风险共担、荣辱与共的战略发展关系；
l 员工持股计划赋予了员工以所有者和劳动者双重身份，员工既能获得劳动报酬，又可享有剩余索取权利，大大增强了对员工的激励强度；
l 对企业高级管理人员实施股票期权制度，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得更大收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权”驱动高级管理人员不断努力提高公司业绩，实现了企业长远发展及股东利润最大化与高级管理人员自身的价值追求的高度统一，有效地化解了企业“内部人”控制问题，为建立和完善各类企业特别是我国的国有企业的所有权实现机制找到了现实途径；
l 股票期权制度如同一只“金手铐”，既充满极大的利益诱惑，又有效地约束了企业经营者在“年薪制”激励方式下“竭泽而渔”的短期行为，有利于实现企业的可持续发展；
l 实施股票期权制度，让为企业做出突出贡献的功臣能够合理分享辛勤创造的成果，消除了她们的利益失衡心态，从利益机制上和从源头上防范和有效遏止了企业的腐败行为；
l 实施员工持股计划和经营者期权制度，有利于企业吸引和留住优秀人才，建立起一支与企业文化高度融合、业务素质过硬、富于创新精神的相对稳定的员工队伍。

设计和实施股权激励方案的若干难点
随着以国有大中型企业改革为核心的经济体制改革的不断深化和全方位推进，我国企业在90年代逐步接触和认识了股权激励这一新的激励方式，上海、深圳、北京、武汉等地的一些企业已率先开始了各种形式的股权激励试点工作。由于股权激励从概念导入到方案设计、再到具体实施的整个流程比较复杂（见图一和图二），涉及到企业产权重组、治理结构安排、筹资融资、激励体系再造以及员工个人切身利益的重新调整等诸多环节，所以难点问题颇多，需要我们在实践中不断研究和解决。

图一 股票期权的一般设计流程图








图二 员工持股计划的一般设计流程图











注：图中 为方案设计与操作过程中的难点。

1． 关于股权激励的基础和前提问题
实施股权激励能够极大地调动企业经营者及广大员工的积极性和创造性，引发了企业界对股权激励的浓厚兴趣，以致于纷纷提出试点的要求。可实践经验告诉我们，企业股权激励体系的建设决不是不讲条件的。股权激励是与现代产权制度和公司制法人治理结构有机联系的一种全新的人力资源激励方式，所以必须以系统的、真真切切的全方位改制（包括产权重组和管理重组）为基础，要以科学的财务核算体系和绩效考评体系为前提。
2． 关于股权来源问题
无论是实施股票期权还是员工持股计划，面临的首要问题就是股权来源问题。而现行《公司法》与股票期权制度之间的冲突给许多满腔热情的企业浇了一盆凉水。实际操作过程中，我们发现，不少企业在遇到政策或法律障碍后简直无所适从。《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，这极大地限制了股票期权计划的股票来源。《公司法》第83条亦规定除发起人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。它限制了公司通过发行新股获取股票来源。另外，所有的股票发行和回购都需要证券监管部门的核准，中国证监会《上市公司章程指引》第24条和第26条对此都有明文规定。《股票发行与交易管理暂行条例》第三十八条规定，"股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有"。在目前这样一种法律框架内，一般来讲，可以通过专家咨询的途径，以“三个有利于”为原则，参照国内外的一些创新案例经验，在实践中去研究和探索解决办法。比如，天津泰达股份有限公司、上海贝岭股份有限公司等一些上市公司采用虚拟股票模拟行权的的做法，就巧妙地解决了股票来源难题。再比方说，新天国际、东方通信等上市公司通过其控股股东向公司的员工持股会转让部分股权，顺利实施了员工持股计划。
3． 关于员工持股的资金来源问题
实施员工计划或股票期权，需要员工把钱掏出来，这里面就有一个员工的承受能力问题。员工持股资金从何而来？这是一个难点。理论上讲，资金来源的基本形式主要是三种：一是信贷，即公司先建立员工持股基金，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；第二种方式是由企业以某种形式"赠送"给员工；第三种形式就是员工直接出资认购。