股票期权激励与公司治理——吴敬琏(2)

4.2　由此可见，为了保证股票期权制度的健康实施，必须改变目前在上市公司中广泛存在的“内部人控制下的一股独大”的状况。第一，减持国家股(减持的方法还需要探索)。第二，改变层层“授权经营”，所有者的代表不代表所有者的办法，建立更加有效的国有股权的行使制度。第三，完善董事会，使董事们能够诚信勤勉地履行他们的受托责任(fiduciary　duties)。　
4.3　为了确保上市公司董事会履行其受托责任，中国证监会正在采取措施，改善上市公司的公司治理。8月16日证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提出，“上市公司应当建立独立董事制度”，并建议在上市公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，“独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。此外，《上市公司治理结构指引》也将在近期出台。　看来有关国有资产管理、国有企业领导人员任命的机关，也应相互协调，采取适宜措施解决国有股权的代理行使问题。　

五.       实行股票期权激励的前提之二：多少有效的证券市场　
5.1　股票期权制度之所以能够成为对关系公司整体绩效的人员进行有效激励的薪酬形式，必要的假设是股价在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中，由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力，由此形成了对高层经理人员业绩的度量评价功能。英美公司普遍运用了证券市场的这种度量评价功能，通过经理人员持股计划和股票期权计划对经理人员进行长期激励。　
5.2　目前在我国证券市场上，上市公司和证券经营者违法违规、严重损害投资者利益的行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。　
5.3　为了使我国公司中的股票期权制度能够正常运转，必须作出更大的努力提高我国证券市场的有效性。我们高兴地看到，在广大中小投资者和社会上有识之士的督促和支持下，我国证券市场管理当局近两年来在规范的基础上发展证券市场的努力终于开始取得了成效。不过，目前我国证券市场仍然处在从极不正常的市场向健康的市场的痛苦转变之中，真正实现这一转变还有大量的工作要去完成。　

六.      用试点方式推行股票期权制度　
6.1　从以上的分析可以看到，在实行股票期权激励的问题上，我们所遇到的矛盾是：一方面，我国公司化改革的进程迫切要求推行股票期权制度；另一方面，从整体情况看，在我国全面实行这一制度的条件又还没有完全具备。在这种情况下，我们认为最适宜的方式是采用试点方式逐步地加以推行。由于我国各类上市公司实行股票期权制度必要条件的具备程度不同，所以股票期权制度可以在政府颁布的一般性法规的约束下，根据公司所有者——这里讲的是最终所有者的决定，先由条件大体具备的公司施行，然后逐步推广。因此，在实行“授权投资”制度的公司，是否实行股票期权制度要由上级国有资产管理机关决定。　
6.2　所谓具备条件主要是指：(1)产权清晰，股权结构比较合理；(2)公司治理比较健全；(3)上市交易的证券市场多少有效。从这个意义上说，境外上市公司可能更加适宜于进行试点。　
6.3　在引进股票期权制度中，需要多个行为主体的协调配合。行政当局提供引入股票期权的法律制度框架；公司股东会和董事会自行决定是否及如何引入股票期权制度；证券监管部门监管公司的市场行为和信息披露情况；中介机构负责提供相关服务。

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