国有企业实施股票期权激励的探讨(3)

5.产权问题：股票期权的事实，无论采取何种形式，都会使企业的股权结构和控制结构发生变化。如果产权不明晰，股权归属无法界定，股票来源、股价确定、业绩评价等一系列工作就会走样，势必造成所有者丧失对公司的控制，使“内部人控制”机制失衡。产权不明晰的情况在我国国有企业中依然存在，要使股票期权发挥有效的作用，就必须完善我国的产权制度。改变国有企业层层“授权经营”，所有者不代表所有者的办法，建立更加有效的国有资产管理体制。
三、如何成功实施股票期权激励？除了一系列政策、法律、法规等因素外，在国有企业推行股票期权激励最重要的就是要防止国有资产流失，确保国有资产的保值增值。——国有企业股票期权运作方案设计
（一）设计原则
根据我国的国情，决定了不能生搬硬套国外成熟的股票期权制度，而是要根据企业实际，设计有中国特色的股票期权方案。总的来看：一是末改制的企业不宜搞，法人治理结构不健全的企业不宜搞，由政府或组织任命的经营者不宜搞；二是经营者一定要拿出钱购买或以预付定金的方式购买，不同规模的企业其数额应有不同，一般首期出资额不低于10万元；三是企业必须有科学和完善的经营业绩考核指标体系，有完善的审计考评制度。
（二）基本框架
1.领导机构： 股票期权是公司所有者用以激励经理人员努力工作，提升股东价值的重要手段。因此，它必须掌握在所有者及其信任托管者董事会手中，由公司股东会和董事会决定是否及如何引入股票期权制度。在董事会的指导下，成立薪酬管理委员会或股票期权管理委员会，该委员会有权决定公司股票期权的授与人、授予额度、授予时间，处理突发事件，解释股票期权计划等。在《上市公司治理准则》等法律法规的指导下，我绝大多数大中型国有企业都建立起了薪酬管理委员会（称呼不一定这样），执行起来比较容易。
2.规模衡量：由于股票期权具有对公司股票的稀释作用，所以若授予的数量过大，会损害股东利益，过小又达不到激励的效果，如何寻找一个折中的方案？国外对期权价值的研究已经进行得相当深入，普遍使用期权定价模型为B-S模型（Black-Scholes），根据期权价值推算出期权的数量。根据期权价值的估计，可以确定期权的授予数量。在中国，由于诸多原因，目前对期权还不能进行准确的估价，很难根据企业的总股本来确定期权的授予数量。但可以通过另外一个指标，期权收入占经营者总收入的比例来确定授予数量。由于股票期权的最终目标是用来将经营者的长期报酬与股东利益保持一致，避免经理人的“短期行为”和“道德风险”，因而运用这个指标的实际意义比较大，操作起来也比较简单。对美国前150家大公司总裁的薪酬构成分析表明，在总裁的总薪酬之中，有48%为股票期权，其他股票薪酬形式占11%，业绩奖金占23%，基本工资占18%。1999年薪酬最高的50位总裁其平均股票收益占总薪酬的94.92％。 从国内试点来看，武汉国资的期权计划中，对下属24家企业的法人代表实行年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励构成，其中30%以现金形式当年兑现，其余70%转化为股票期权。 在国有企业中，处于初期阶段可以控制在全部收入的1/3左右，以后可以根据实际情况逐步提高比例。
3.股票来源：这是一个关键环节，国外股票期权可分为标准股票期权和衍生股票期权。对标准股票期权股票的来源，国际通行的做法有三种：一是留存股，即在公司发行新股中留存一部分用于实施股票期权计划；二是回购股，公司将已发行在外的股票进行回购，然后存入留存股票帐户，满足长期激励的需要；三是由原大股东出让一部分股权用于期权计划。对衍生股票期权，其股票的来源又有两种：一是通过券商从股票市场购买本公司股票，存入信托公司的股票帐户；另一种是通过虚拟股票实现，即公司并不授予激励对象真实的股票，其高管人员也不拥有股票所有权，只是通过一定时间内规定数量股票价格上涨获得收益。
在我国现有的政策空间内，显然通过留存和回购本公司股票解决股票来源问题办不到，因此只能通过大股东与公司直接或间接提供和衍生股票期权计划的方式来实现：
方案一：由控股股东直接提供
（1）实施办法
①由控股股东（或控股集团）直接拿出一部分股票用于股票期权。从等待期开始直至经营者行权的时间段内，控股股东只享有附属于该部分股份的收益权和表决权，无处分权。一旦经营者行权，相应的股份便过户至其名下。
②控股股东将上市公司所送红股预留，用于股票期权。
③控股股东用上市公司现金分红购买股份预留，作为股票储存。这一方法与前一方法并无本质上的不同，只是因上市公司具体股份分红方案的不同而有所差异。
（2）方案实施的前提条件
①控股股东愿意拿出部分股票用于激励企业经营者；
②转让部分股份对控股股东的控股地位无实质性影响，公司被他方恶意并购的可能性较小；
③控股股东所持有的股份可以转让，或经主管部门审批后可以转让给经营者个人；
④控股股东的股份在转让给经营者之后，应可以上市流通。
（3）该方案的优缺点分析
由控股股东直接向经营者提供股票作为上市公司股票期权计划实施中的股票来源，其操作较为简便，与现行法律法规无太大冲突，且为一些地方政府的政策所鼓励（国有控股公司尤其是这样）。可能存在的问题是：①股份转让过程中的审批问题。在控股股东为自然人、普通的公司法人时，转让基本可顺利进行，如果控股股东为国家，则涉及国有股转让中的评估、审批等问题，手续较为繁杂。②股份转让后的流通问题。在目前国有股、法人股限制流通的情况下，如果控股股东的法人股或国有股转让给经营者，其股权性质并不会因此自然变为流通股，而是变为高管人员持股或内部职工股，根据《公司法》的规定，高管人员持股在其任职期间不得转让，内部职工股只有经证监会审核批准后方可上市流通。③控股股东不会长期“买单”的问题。如果控股股东长期提供期权激励计划所需的股票，势必会对其控股地位或实际收益形成影响，控股股东为防止恶意收购的发生或者为谋求与其他股东分担激励成本，在持股达到一定的底限后会拒绝进一步提供股票。
方案二：由控股股东间接提供
（1）实施方法
①由控股股东将股票转让或者信托给第三方，再由第三方转让给经营者。这里的第三方可以是有法人资格的工会、职工持股会、证券经营机构、信托投资机构等。