国有企业实施股票期权激励的探讨(4)

②上市公司控股股东向第三方转让配股权，第三方利用上市公司的奖励基金购得相应股份，作为股票期权的股份来源。
（2）方案实施的前提条件
①控股股东希望避免参与处理股票期权实施过程中的各类事项和成本支出；
②控股股东不愿意拿出现成的股票或现金用于期权激励，但愿意转让配股权；
③上市公司为防止控股股东在行权期到来时发生变故，妨碍股票期权计划的持续贯彻实施，有意让可信赖的第三方事先持有或托管股票。
（3）优缺点分析
由控股股东通过第三方间接向经营者提供股票的做法，其操作相对复杂了一点，但是引入第三方参与的方式可以保证股票期权计划的持久性，某种意义上还可以通过第三方对参与各方（控股股东、上市公司、经营者）的行为进行督促，从而有利于股票期权计划的公开、公平、公正。当然，如果第三方不能尽职、尽力并保持其应有的独立性或者第三方基于自私目的恶意处置相关股份，则会给股票期权计划的实施带来不便，这是该方案的不利之处。
方案三：由上市公司直接提供
（1）实施办法
上市公司在向原股东送股的同时划出一块用于股票期权计划。这一方法实际上是公司原股东每人拿出一定比例的股份用于激励经营者。
（2）实施的前提条件
该方案的实施只需获得公司股东大会决议通过，并不存在其他政策性障碍。
（3）优缺点分析
该方案的适用范围相当狭窄，限制较多。首先，由于上市公司不能持有自身的股票，故只能用送股的方式作为股份来源；其次，由于经营者的行权行为会导致公司资本总额的增加，故对于上市公司送股、增发直接用于期权计划的股票，经营者往往需要在行权期限内一次性统一行权，以便公司申请变更注册登记，这样一来，经营者就失去了对行权与否的选择权；再次，从公司送股行为的发生到经营者获得股票的过程中，公司的股票属于“在途股份”的性质，这种在途股份的存续时间理论上应尽可能短，而股票期权计划所要求的等待期和行权期往往很长，所以，这种方案的设计很难给予上市公司从容的时间安排。
方案四：由上市公司间接提供
（1）实施办法
①上市公司通过具有独立法人资格的职工工会或职工持股会甚至以自然人的名义购买本公司流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
②上市公司先向一定的机构投资者定向增发新股，然后由该机构投资者向公司经营者转让股份。若公司职工持股会具有法人资格，公司可以直接向职工持股会定向增发新股作为库存股。
（2）实施的前提条件
①第三方需具有独立的主体资格；
②在经营者行权后，相关托管股份可申请上市流通；
③第三方自动放弃对所持股份的处分权，由上市公司支付相关托管（或信托）费用；
④上市公司、第三方、经营者之间的关系类似于信托关系中信托人、受托人、收益人之间的关系，三方必须共同订立相应的信托合同与附条件附期限的股权转让合同。
（3）该方案的优缺点分析
这一方案实施起来最接近国际通行的股票期权制度，虽然说通过与第三人协商一致变相回购股票的做法有规避法律的嫌疑，但我国公司法及其他法律法规均未对此作出明确的限制性规定，属于法律默许的行为。
4.资金来源：假设要达到股权激励的理想效果，经营管理人员的持股占总股本的5％，对于大型的公司来讲，经营管理人员动则需要出资百万，这对我国许多经营管理人员来讲，尚存在支付的困难。针对多数管理人员尚无足够的资金来行使股票期权赋予的认股权的问题，可以通过开辟公司借款、担保贷款、银行专项抵押贷款、分红积累、奖励等多种渠道解决。
5.授予和行使：确定股票期权的价格、实施方式和有效期。①股票期权的认购价可以以股票期权合同签定日前一段时间的股票平均市价为准；②股票期权的实施有匀速法和加速法两种方法，匀速法即在股票期权的有效期内，每年执行等额期权的办法；加速法是指随着年数的增长，可执行期权的比例也逐年增加的方法。与匀速法相比，加速法更能使企业的长期利益得到保护。③股票期权的有效期为合同签定后5-10年或管理者离职前。
（三）如何评价国有企业期权计划成功与否
应该坚持用生产力标准来检验，即是否推动了国有企业向前发展，提升了企业的经济效益和竞争实力；是否有效防止了国有资产流失，确保国有资产的保值增值。要看总的“蛋糕”是否做大了，而不应该片面地以收入差距拉大与否来衡量改革的成绩。

总之，国有企业实施股票期权计划，在一定范围内是可行的。在操作上，要积极学习西方成功经验，充分考虑我们的国情，避免生搬硬套、“南橘北枳”。
<