上市公司十大激励模式(2)

"中石化"2000年向境外发行H股时，预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用股票增值权激励。根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。授予对象是480名在关键部门工作的中高级管理人员一一包括董监事(不舍独立董事)、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责人和各分、子公司及附属公司负责人。这次股票增值权数量是2.517亿股H股，占总股本的0.3%。具体的行权方法是行权价为H股发行价，即1.61港元，两年后行权，自行权之日起第三、第四、第五年的行权比例分别为30%、309岛和40%，有效期是五年。

在股票增值权的考核指标上，"中石化"专门设立了关键绩效指标(KPI)。关键效绩指标主要包括利润、回报率和成本降低额等三个方面。增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。因此，股票增值权能否行使，不仅与公司的股价相连，还与个人的业绩密切相关。上市公司高级管理层的收入将分成三块，即工资、业绩奖金和股票增值权;后两部分是浮动的，占到了个人收入的65%至75%。

"中石化"股票增值方案很有特点:

直接从对外发行的股票留取部分作为奖励的办法。这在国内上市公司激励机制方案中是非常少见的。

股票增值模式的激励幅度比较大，浮动的收入占到了高管人员目标总收入的大部分，业绩奖金和股票期权占到了潜在薪酬总额的75%。而且管理人员层次越高，期权的比例也越高。以2000年披露的薪酬为例，"中石化"6名执行董事共获得基薪36万元，业绩奖金39.5万元，两项合计75.5万元，平均每人12.5万元。假定这6名执行董事人均100万股期权，在行权的五年内只要上涨1元，收入就是100万元。

"三毛派神"2001年1月董事会决定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。上市公司授予激励对象一定数量的股票增值权，每一股增值权的价值为年底和年初公司每股净资产的差值，用奖励基金方式分年度发放资金，并每年留取部分作为风险准备金。方案激励对象为公司董事、高管人员、技术骨干等。以公司净资产增值为评定指标，股权从股票增值基金中发放。增值权持有人分四步对其增值权行权口第一年兑现20%，第二年、第三年各兑现309毛，剩余20%作为风险抵押金，在员工离职时兑现。

这套方案至今还没有进入实际操作阶段。从方案本身来说，它还是具备比较鲜明的特点:成功解决了激励的股票来源问题。利用公司的每股净资产的增值作为激励的实施手段，并不涉及中国当前法律、政策上的有关限制。具体的激励方案由股东大会通过便可执行，无需其他部门审批。相比其他方案，股票增值权更简单、方便、易于操作。

用净资产增值作为激励的指标，避免了当前中国股票市场价格与公司基本面偏离，股价不能反映公司和管理者业绩的问题。

方案的不足是通常由于每股净资产的增值都比较小，受激励对象能够获得的收益也相应比较少。股票增值权应有的激励效率便会降低。同时，这一激励方案与其公司的股票价格在市场上的表现无直接关系，可能产生公司经营层利益和股东利益不一致的现象。

中国上市公司目前的股权增值方案和国外相比，仍然是比较保守的，存在较多的限制条件。

第一，股票增值权的主要设计思路是以公司股票在市场的价格升幅来给持有人员创造收益的。增值权持有人要想获得收益，必须努力提升公司的业绩，以换取市场的认同而使股价上扬。这样，股价的上扬要求也即是对持有人强有力的约束。国内的公司在制定这类激励方案时，除了宏观方面的限制外，一般都还会加上其他的条件，如"中石化"的关键绩效指标与"三毛派神"的净资产增值。多重的限制条件对管理层提出了更高的要求，但同时也削弱了股票增值权的激励效率。

第二，激励收益金额较低。"中石化"的股票增值权方案给了管理人员最多70%的浮动收入。如果H股的价格上涨了1元，就可能会给数位高管带来百万元的收入。当然，这对他们以前的工资来说，是一笔不菲的收入。但是，相对他们给公司带来的收益，这却是非常微小的一部份，接近0.3%而已。管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例。

股票期权:政策边缘的激励模式
股票期权(Stock Options)是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方(也称立权人)，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（也称持权人)。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期权合约的交易与发行股票的公司无关。

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在市上出售，但股票期权本身不可转让。

股票期权的设计原理与股票增值近似，区别在于:认购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。

受权人通过股票期权获得的收入一般由行权价差收入和转售增值收入两部分组成。如果在约定的行权期股票市价高于约定价(行权价)，股票期权受权人就会向公司购买约定数量的股票(行权)，从而获得价差收入;如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人就通过股票转售获得股票增值转让收入。在股票市价低于约定价格时，被授予者可以放弃行使购买股票的权利。

受权人行权需满足一定的条件，如从受权到行权有一定的时间限制等。公司向受权人提供的股票，可以是公司从市场上购买的股票(RF回购股票)，也可以是公司新发行的股票(增发股票)。受权人的收益与股票市价、行权条件以及税制有关。

目前，"长源电力"(000966)、"清华同方"(600100)、"东方电子"(000682)、"中兴通讯"(000063)等均推行了股票期权方案。

"长源电力"的股票期权激励方案的主体思路:设立薪酬与考核委员会，主要是进行股票期权方面的管理，如业绩指标评定和期权的执行。激励范围包括公司董事、监事、高管人员及附属单位的主要负责人等。方案的具体内容是，以净资产收益率9%、总资产报酬率3.87%为考核指标，股票期权数量为社会公众股的0.1%; 股票期权的赠予时间为股东大会后，股票期权的行权价为公司股票首次发行价的110%到120%口用于激励的股票由薪酬与考核委员会从二级市场购入。