上市公司十大激励模式(3)

"长源电力"的方案参照了国际通行的做法，同时兼顾了中国市场的特点。在西方典型的股票期权案例中，一般都没有设立授予期权评定指标。只有通过努力工作，提高公司业绩并最终促使股价上升，管理层才能通过行权获得行权价差收入。但中国股市的实情是市场价格很难反映公司的实际情况，管理层的努力程度与股票价格元明显相关性。若单纯以市场股价为指标，管理层很难受到应有的激励，授权评定指标的设立则明确规定了管理层的努力目标。"长源电力"管理层达到了规定的业绩指标，就可以实现较高的收益。

在国外，解决股票来源一般有三种方法:第一，原股东把其股权出让给经营者。在中国，由于内部人控制问题，采用这种方法会导致企业经营者将国有股份以较低的价格进行转让，造成国有资产流失。国有股的出让会受到诸多的限制并必须经过严格的审批程序。这种方法存在较大的难度。

第二，公司增发新股给经营者。目前中国的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司首次公开发行中预留股份以实行股票期权计划的规定，增发新股的政策也没有相关的条款。

第三，公司自二级市场回购股票来满足股票期权的需求。这种方法存在着制度障碍，我国《公司法》规定"公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份与持有本公司股票的其他公司合并时除外。"目前实行股票期权激励方案的公司大都以本公司的某个机构代表受权者购买股票，或委托外面的基金公司进行代购股票。在"长源电力"中，薪酬与考核委员会在具体操作这一事务。

中国股票期权的特点之一是行权价较低。在国际通行做法中，股票期权的行权价不能低于授予时该股票的市场价，这样可以保证期权对管理层的激励作用。在中国目前情况下，股票的市场价格并不能实时、正确地反映公司的业绩，自然也就无法正确反映公司管理层的表现。较低的行权价的设立，可以确保公司管理层在完成规定的业绩情况下，获得奖励，从而实现对管理层的激励作用。

复合模式:多管齐下的激励模式
复合模式综合采用了多种股权激励模式。我们以"广州药业""600332)和"吴忠仪表"(000862)为例，分析该模式。

"广州药业"自2001年起实施长期激励机制，以净资产利润率12%为考核目标，达标后按照不高于公司当年利润的6%提取激励基金进行奖励，激励基金在当年的经营成本中列支。董事会下设专门机构一一薪酬委员会负责公司股权激励和考核的管理。按照方案设想，激励对象获得的激励基金不能立即兑现，而是由激励对象信托给一个"由公司统一指定"的受托人，在规定时间内以受托人的名义购买"广州药业"的股票。

在推进激励机制的同时，"广州药业"对下属的两家子公司进行了改制。2001年12月，"广州市医药公司"改制为"广州医药有限公司";2002年1月"广州中药一厂"改制为"广州中一药业有限公司"。以每股净资产作价各增资扩股10%，用于持股计划。两家企业的持股自然人都是33位，而负责人必须以100万元以上、300万元以下的现金入股，经营班子成员则按负责人70%的比例，即70万元以上入股;企业的中层核心管理人员和技术骨干按负责人10%-20%的比例人股。通过两家企业的改制，"广州药业"实施了企业经营者和核心骨干持股经营机制。"广州中药一厂"2001年税前利润7000万，在改制、经营者持股后，2002年1月至5月已经达到6500万。

"广州药业"方案的特点在于:第一，方案设定公司的业绩目标并提取激励基金进行奖励，激励基金在当年的经营成本中列支，董事会下设专门机构负责公司股权激励和考核的管理。无论上市公司还是子公司，在具体操作中避开政策限制，不需证监会批准。

第二，可行性比较高。由于不是高管本人持股，就不再受抛出股票锁定期限的影响。

第三、激励基金兑现时间由公司制定而不受激励对象是否离职的影响，可以切实达到对激励对象中长期的约束效果。

"吴忠仪表"2000年7月通过了实施员工激励、约束机制暨股票期权、期股和员工持股计划的议案口该方案的激励范围为公司决策层、经营管理层、主要研发人员、关键岗位人员等。方案采用"期权+期股"的组合激励一一约束机制，通过期股和以全体员工为发起人设立股份有限公司口公司的设立方法是以上市公司员工为发起人，以货币或实物出资，设立一个新的股份有限公司。每位发起人可认购的股份由该员工在公司岗位、学历职称、工龄和职龄等因素综合确定。股票来源有两个渠道，期权所需股票来源渠道为二级市场流通股票或公司定向增发新股，而期股所需股票来源为公司定向增发新股和国有股转让。

期股的行权方式是在期股授予之后的第三年允许行权最多量为第一年执行期股的20%;第四年可行权的最多量是第一年执行期股的50%；第五年以后可行权最多量为第一年执行期股的全部股权;期权的行权方式是在期权赠予后的第三年允许期权持有者行权最多量为第一年赠予期权的20%;第四年可行权最多量为第一年赠予期权的50%；第五年必须将第一年赠予的尚未行权的期权全部行权完毕，否则将失去行权的权利。从期权赠予日到期权行权这段时间，公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，被授予人也不准行权。先将国有股转让到"期股账户"，其所有权仍属国家，再通过施行期股计划，将被授予人的薪酬部分转入"期股账户飞行权后股票所有权转移到行权人的股票账户，国家得到股权转让资金(行权人的薪酬部分)，从而实现了国有股逐步减持的目的。同时，为了保证被授予人的利益，购买期股的资金要锁定在期股账户内，直至满足期股变现的要求。基于这些考虑，期股在薪酬中所占比例及其流动性以及行权价格的确定等就成为期股方案设计的关键问题。

"吴忠仪表"的方案实施后，公司内国有股比例由47.37%降低到30%;"三年期股计划所需股份+员工持股公司受让国有股份"合计占现有股本比率为17.39%。

"吴忠仪表"的方案具备很鲜明的特色。第一、新方案实施后，国家和员工持股公司分别成为第一股东和第二股东。员工持股公司的存在，改变了原有的国有资产管理缺位问题。

第二、把产权结构的调整与员工激励很好的结合起来。在产权改革的同时把长期有效的激励机制建立起来。

第三、建立"期股账户"把实行期股计划与国有股减持相结合口通过期股和以全体员工为发起人设立的股份有限公司受让国有股(或法人股)组合方式，一方面实现了国有股的逐步减持，是国有股权减持和上市公司股权重组的一种新方式;另一方面把国有股权作为期股股票来源，通过在公司内部设立一个"期股账户"将期股计划和国有股减持方案有机结合了起来。